嵘泰工业IPO惊现异象关联公司收购前竟纳入合并报表
嵘泰工业IPO惊现异象关联公司收购前竟纳入合并报表
2019年12月，由广发证券保荐的江苏嵘泰工业股份有限公司根据反馈意见更新了招股书。
嵘泰工业已成立近20年，是一家集模具研发与制造、铝合金压铸、精密加工于一体的高新技术企业，其核心产品为汽车转向系统、传动系统、发动机系统精密压铸件。
随着IPO进程的推进，《壹财信》发现，嵘泰工业主营业务毛利率持续下降，多个募投项目的官宣文件信息披露不一致，更诡异的是其控股股东控制的其他企业在未被收购前竟然纳入到了合并报表中。
主营业务毛利率持续下降
根据公开信息，2016年至2019年1-6月，嵘泰工业实现营业收入分别为55,876.14万元、68,225.12万元、88,014.37万元、45,848.82万元，保持增长态势。同期，嵘泰工业实现营业利润分别为13,332.49万元、11,213.35万元、13,644.30万元、8,564.99万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,811.16万元、9,383.03万元、11,873.61万元、7,426.01万元。嵘泰工业2017年的利润出现滑坡，2018年的利润略微超越2016年。
在不稳定的盈利背后是嵘泰工业主营业务毛利率的走低。据招股书，嵘泰工业报告期内的主营业务收入占营业收入总额的比例在九成以上，不过主营业务毛利率却在不断地下滑，也波及了综合毛利率。2016年至2019年1-6月，主营业务毛利率分别为40.98%、36.46%、36.44%、32.67%，同期综合毛利率分别为40.56%、36.04%、35.69%、32.01%。其中汽车零部件作为公司主营业务收入的最主要构成部分，其毛利率水平及波动情况是嵘泰工业主营业务毛利率及综合毛利率变动的重要因素。
面对毛利率持续下降，以及汽车行业的不景气，不知作为汽车零部件及配件生产商的嵘泰工业该如何寻找新的盈利增长点？
募投项目频出“洋相”
如今，在世界范围内节能减排标准愈发严格的大环境下，汽车轻量化成为实现汽车节能减排的重要路径。嵘泰工业顺应汽车轻量化发展的大趋势，研发设计汽车零部件轻量化产品，满足未来汽车铝合金压铸件市场需求。
此次IPO，嵘泰工业拟募集资金89,847.85万元用于5个项目建设，分别为新增汽车动力总成壳体39万件及新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目、汽车转向系统关键零件生产建设项目、墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目、研发中心建设项目和补充运营资金项目。
不过，《壹财信》在研究中发现，嵘泰工业多个项目的说法出现前后不一致的情况，频频“打脸”。
汽车精密压铸加工件扩建项目于2019年4月1日在扬州市江都区经信委备案，由子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司组织实施。建设项目环境影响报告披露，该项目的预期投产时间为2019年的7月，这意味着项目从备案到投产至多4个月，然而招股书披露的该项目建设周期则是18个月，该项目或在备案前即已开工建设。
据招股书，汽车转向系统关键零件生产建设项目的实施主体是子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司，建设周期为24个月。但是项目备案公示的起止时间为2019年2月1日至2021年1月1日，共计23个月，比招股书披露的建设周期少1个月。
除此之外，研发中心建设项目不仅环保投资是个悬念，或已建成似有圈钱之嫌。此项目由母公司嵘泰工业组织实施。根据建设项目环境影响报告披露，此项目的环保投资是0万元，但是据扬江环发[2019]138号文件，公示的项目环保投资是42万元，不过招股书中并未披露相关的环保投入情况。
同时，根据建设项目环境影响报告，研发中心建设项目的预期投产时间是2019年6月，而嵘泰工业的第一版招股书申报稿签署日期是2019年6月3日。这意味着嵘泰工业研发中心项目或已建成，似有圈钱之嫌。
关联公司收购前竟纳入合并报表
目前，嵘泰工业除了上述两家子公司嵘泰压铸和珠海嵘泰外，还包含扬州荣幸表面处理有限公司、扬州舜鸿汽车配件有限公司、扬州嵘泰精密模具有限公司等三家全资子公司。
其中，上述珠海嵘泰、荣幸表面和舜鸿配件三家公司在2018年才被嵘泰工业收购，成为其全资子公司。但在资产重组前，上述三家公司的控股股东均是嵘泰工业的实控人，其主营业务也均是汽车零部件业务。嵘泰工业为消除同业竞争、减少关联交易，同时提升各公司相关管理水平及优化整合各公司资源配置，进行了相关收购。
2018年3月，嵘泰工业分别向澳门润成国际有限公司、景德镇科泰汽车配件有限公司、江西省彭泽县万鹿源生态发展有限公司三个法人股东收购其持有的合计100%的珠海嵘泰股权。澳门润成的持股比例为25.20%，转让价款是252.00万美元，景德镇科泰持股比例为58.37%，转让价款是4,088.33万元，这两家公司均由嵘泰工业实控人控制，转让股权的定价是参考被收购方珠海嵘泰的注册资本。彭泽万鹿源持股比例为16.43%，系财务投资，由双方协商，确定转让价格是2,970.87万元。
根据公开信息，珠海嵘泰成立于2004年2月5日，2018年3月7日，注册资本由1,000.00万元变更为6,982.41万元。《壹财信》查询企查查后发现，目前珠海嵘泰的实缴资本仍为1,000.00万元，澳门润成和景德镇科泰或在未实缴完整注册资本的情况下，参考注册资本6,982.41万元的价格转让所持股权给嵘泰工业。
根据招股书，珠海嵘泰被重组前一年会计年度末，其营业收入为24,617.97万元，占重组方嵘泰工业的比例为55.25%，利润总额是4,662.45万元，占重组方的比例为53.02%。
令人感到奇怪的是，负责IPO审计工作的中汇会计师事务所或犯了低级错误。据招股书，珠海嵘泰在未被收购之前，2016年和2017年连续两年被纳入嵘泰工业的合并财务报表，荣幸表面和舜鸿配件也是同样的遭遇。
不过这也并不是编制招股书过程中出现的笔误，在分析嵘泰工业的在建工程科目时还发现，收购前的2017年，“珠海嵘泰二期工程”项目赫然出现在公司的在建工程列表中。
2018年4月至5月，嵘泰工业先后两次从三位股东收购荣幸表面100%股权。荣幸表面成立于2012年，注册资本300万，珠海润诚投资有限公司持股48.00%，系大股东；同时，珠海润诚也是嵘泰工业的控股股东。当年4月，嵘泰工业向珠海润诚收购荣幸表面48%的股权，价格参考荣幸表面的注册资本，定价为172.80万元。
2018年5月，嵘泰工业向另外两位无关联自然人股东收购股权，却未一视同仁。股东张扬持股比例为6.00%，对荣幸表面系财务投资，与嵘泰工业协商后的转让价格是126.00万元，1元出资额对应的交易价格是7元。股东高倚云持股比例为46.00%，对方也是财务投资，与嵘泰工业协商后的转让价格是580.30万元，1元出资额对应的交易价格是4.21元。同一段时间的两次股权转让，价格却相差较大。
2018年4月，嵘泰工业还向珠海润诚收购了其100%控股的舜鸿配件。招股书披露，珠海嵘泰、荣幸表面、舜鸿配件2018年实现营业收入分别为24,581.10万元、1,504.88万元、5,311.81万元，实现净利润分别为4,063.17万元、481.32万元、427.16万元；2019年1-6月实现营业收入分别为10,739.86万元、693.71万元、3,601.70万元；实现净利润分别为1,637.07万元、194.36万元、274.28万元。而嵘泰工业旗下的其他控股子公司在2018年度或2019年上半年均出现不同程度的亏损。
控股股东的多家关联公司在未收购前纳入到合并报表，不知嵘泰工业和中介机构如何解释？
