大股东改制收官江中药业股权激励猝死隐局

大股东改制收官 江中药业股权激励“猝死”隐局

大股东改制收官 江中药业股权激励“猝死”隐局 更新时间：2010-5-15 23:59:32 　　仇子明

5月5日，江中药业在宣布公司定向增发募资7.4亿元的方案获江西国资委批准的同时，也宣称公司的股权激励方案被江西国资委叫停。

此外，公司还披露称，“江中集团将启动股权多元化改制工作，该工作的实施将可能导致控股股东江中集团的股东及持股结构发生变化，但公司实际控制人不变，仍为江西国资委。”

公告所称的“江中集团”全名为江西江中制药有限责任公司，现为江中药业第一大股东，控股比例达43.63%；除了江中药业外，江中集团同时也是江西另一家上市公司中江地产的第一大股东，控股72.37%。江西国资委则对江中集团全资控股。

受上述消息刺激，江中药业在5月5日大涨9.05%，中江地产更是在当日逆市涨停，5月7日，再收涨停。在地产股领跌的背景下，显得“木秀于林”。

“江中二股”双双高涨被认为是源自大股东改制的预期。记者了解到，江中集团改制已经临近收官，目前正处于“资产评估”阶段，据一份在圈内流传、但未经证实的江中集团改制方案，江中药业、中江地产、江中集团 的八位高层将取得江中集团30%的股权。

股权激励叫停

被叫停的股权激励的激励对象包括上市公司现任总经理刘辉在内的32位经营骨干。根据今年1月21日的公告，他们将被授予79.68万份股票期权，占激励计划草案公告时公司总股本29587.68万股的0.269%，行权价格为12.93元。

江中药业证券事务代表田永静坦承，目前的“头等大事”是定向增发，同时也承认股权激励草案出台仓促、力度不足。“没说彻底叫停，可能以后还要做。”田永静表示：不排除先对管理层进行股权激励，尔后才轮到经营层的可能性。

尽管股权激励被叫停，但江中药业和中江地产却双双逆市大涨。上述公告发布前后的几个交易日内，股价最高涨幅都逼近30%。

江中集团旗下的两只股票双双大涨，被认为是基于江中集团改制以及在集团层面实施股权激励的预期。

长期“唱高”江中药业的申银万国医药行业研究员罗?甚至还以张裕A为例佐证大股东改制对江中药业的利好。张裕集团2005年完成改制，上市公司在其后两年内市盈率上升68倍，股价上涨超过10倍。烟台市国资部门将张裕集团45%的股权转让给张裕管理层和职工持股的裕华投资。

不过，上海一位私募基金经理则担心，股权激励的“朝令夕改”，这将影响公司经营团队的忠诚度和积极性，从而给公司人力资源的稳定造成不确定的影响。“机构拉高江中药业和中江地产，也有可能是借江中集团改制炒作，从而拉高出货。”

田永静称，她也关注了自家股票在上述交易日的异动，但其查阅股东名册后却并未发现“股东名单有什么大的变化”。

前世今生

2004年前，江中集团并未为江西国资委独资，而是一家校办企业。

1998年6月，江西中医学院下属的江中制药厂和江西医药国资公司旗下的东风制药联合组建江中集团。在股权转至江西省国资委之前，江西中医学院直接控股江中集团99%。

2004年5月，江西省人民政府办公厅发布赣府厅字“2004”77号文件《关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知》，江西国资委自2005年起对江中集团行使 “出资人职责”，由此，尽管江西中医学院仍控股99%，但江西国资委变更为江中集团的实际控制人。

2006年11月，江西国资委宣布江中集团新一届董事会名单：钟虹光任集团党委书记兼董事长；次年，江中集团启动改制；2009年11月，江西国资委向江中集团派遣监事会，除两名职工兼职监事外，另外四个监事名额均出自国资委系统。

对于江中集团的改制，江中集团监事会主席吴亚平称，江中集团的改制已经基本完成，但吴亚平表示，对于江中集团是否在改制中引入了战略投资者表示自己不知情。在江中集团负责行政工作的 “职工兼职监事”倪小兰亦告诉记者，改制已经完成。

不过，江中集团另一位“职工兼职监事”刘炜称，改制仍在进行中，目前处于资产评估阶段。对于吴亚平、倪小兰所称“改制完成”，在江中集团的“本职工作”是内审的“兼职监事”刘炜解释称：“因为他们不涉及财务，未必知道情况。”不过，刘炜也坦言，具体的改制方案，在他这个层面是不可能提前知道的。

改制方案

现在，投资界流传着一份江中集团改制方案，改制分为两部分，其一是通过改制实现管理层持股，并对管理层实施股权激励；其二是引入战略投资者。

第一步完成后，江西国资委仍持股57%，其中的43%股权中的30%将“转交”江中集团的 “八人管理团队”；另外10%将“转”给军事医学科学院，后者早于2003年12月便开始于江中集团在中关村生命科学园共建国家蛋白质组研究中心；此外，还有3%的股权将明确“拨”给江西中医学院。

目前，江中集团旗下的两家上市公司江中药业和中江地产的董事会均为七人，且董事会人员名单完全一致，这七名董事也均在江中集团挂职，其中：钟虹光为江中集团党委书记、董事长，易敏之为常务副总经理，刘殿志为法务总监、刘为权为财务总监，卢小青为党委副书记、人力资源总监，廖礼春为党委副书记、纪检书记，邓跃华为江中集团副总经理。此外，中江地产的监事会主席刘耀明为江中集团董事长助理。

记者就该方案向田永静求证。5月13日，田永静告诉记者，她已向“集团相关人员”和“能问的人”问询，但“没法确认最终的事实”。同时，田永静也通过其他信息渠道了解到了市场上确有上述改制方案的传言，对此，她个人认为：“可能消息很早就有传出来，但没有拿到最后的书面批文之前，谁都不敢确认的。”

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