什么是同股不同权？同股不同权适合您的企业么？-公司不同股份比例权利

Kate 发布时间:2024-11-08 0浏览

对于大型科技类公司来说，随着企业的发展，企业不断的在融资，但创始人的股权却不断地被稀释，而这些创始人又是核心人物，不能失去对公司的管理权和控制权，对于这种情况把公司的股权和投票权分离便是一个最好的选择，即“同股不同权”。

一、什么是“同股不同权”？

同股不同权又称

双层股权结构，又称AB股

，是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。

AB股制度下，发行的股票具有如下三个特点：

1）股票分为两类，每股对应的投票权不同。

这些公司发行的股票一般分为A类普通票和B类普通票。后者每股的投票权一般是前者的N倍（通常为10倍）。

2）两种股票的持有人不同。

持有A类普通股的一般是公众投资者，二级市场过来的人比较多。B类普通股的一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人持有。

3）两种股票不能随意转化。

一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过一定的程序或者直接转让，自动转化为A类普通股。

其根本目的是为了保护公司创始人、原始股东、管理层等在公司进行多轮融资甚至上市后仍能保留足够的表决权来控制公司，防止其他投资者通过在公开市场大量收购流通股票获得大量表决票数从而对公司决策造成影响。

例如：

拼多多创始人通过44.6%的股权享有89%的投票权，小米创始人通过31.41%的股权享有57.9%的投票权，京东创始人通过15.1%的股权享有78.4%的投票权。

二、“同股不同权”的前世今生

1）境外

美国市场采用“同股不同权”制度已有很长的历史。1994年，纽约证券交易所、美国证券交易所和监管柜台交易（OTC）市场的全国证券交易商协会（NASD）达成协议并得到美国证券交易委员会的批准，允许公司在IPO的时候采用双重股权结构。

百度、京东、爱奇艺等，都是采取同股不同权结构在美国上市的企业。

2）境内

尽管不同投票权架构在其他市场已通行多年，但香港市场在经历了多次广泛市场咨询后才在2018年修订了上市规则。2018年4月，香港交易所修订了《主板上市规则》，允许符合一定条件的不同投票权新经济公司在主板上市。之后，

小米集团、美团成为香港上市公司的首批特殊股权结构企业。

2018年9月18日，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，明确提出“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”。2019年1月28日，证监会印发《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同”。

除此之外，深圳也运用了经济特区立法权，在最新颁布实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》中明确所有类型公司均可设置同股不同权，引领了全国商事制度的重大变革。

三、“同股不同权”适合什么样的企业？

通常情况下采用“同股不同权”结构的企业往往是

科技创新型企业、医疗企业、互联网企业等具有高成长性的企业

。

这些企业在发展的初期需要大量的资金进行产品研发或市场拓展，并且这些企业通常是轻资产企业，没有可以用作银行抵押或授信增信的资产，因此在发展阶段不可避免的需要持续引进天使投资、风险投资、股权投资等投资人。然而多轮融资自然会导致创始人股权不断被稀释，甚至出现创始人股权比例低于机构投资人持股比例的情况。而

同股不同权的股权结构可以更好地保证创始人即使持有的股权比例不高，也享足够比例的表决权，实现掌控企业的经营的目的，使企业决策和战略得以贯彻

。