【推荐】云天软件第一届董事会第十二次会议决议公告-云天软件股份有限公司

公告编号：2015-058 股票代码：430580 证券简称：云天软件 主办券商：中泰证券 杭州云天软件股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 杭州云天软件股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会 第十二次会议于 2015年 11月 25日下午 2点在公司会议室召开。本 次会议已按《公司法》及《公司章程》有关规定，于 2015年 11月 19日将书面通知发给各董事。本次会议应到董事 5人，实到 5人。 公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长邵俊主持。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、会议表决情况 经与会董会认真审议，会议以投票方式通过以下议案:(一) 审议《关于终止重大资产重组并撤回发行股份购买资产并募集配套资金报送文件的议案》，并提请临时股东大会审议。 议案内容：公司于 2015年 5月 12日发布了《杭州云天软件股公告编号：2015-058份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于 2015年 5月 13日暂停转让。2015年 7月 29日，公司就本次重大资产重组事项进行了首次信息披露。后公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系统”)申请公 司股票延期恢复转让，最晚恢复转让日为 2015年 12月 14日。 目前，因本次重大资产重组实施条件尚不具备，加上中止时间过长，交易双方据以确定交易价格的基础发生了较大变化，交易双方对本次重大资产重组存在较大分歧，本次重组已无法继续推进。经与交易对方协商一致，公司决定终止本次重组事项及涉及的相关协议，并向股转系统申请撤回本次交易相关报送文件。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2票。 关联董事邵俊、陈钢对本议案回避表决，本议案由其他 3名非关联董事进行表决。 (二)审议《关于提请召开 2015年第三次临时股东大会的议案》 议案内容：拟定于 2015年 12月 11日召开公司 2015年第三次临时股东大会。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 《杭州云天软件股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》 公告编号：2015-058杭州云天软件股份有限公司董事会 2015年 11月 25日

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