《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》详细解读-证券公司行政重组的方式

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

为帮助读者更好地理解相关规则的制定情况，本团队将通过系列文章进行介绍。本期，解读的规则是《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。

一、规则适用

《上市公司重大资产重组管理办法》规范的所有重大资产重组行为，包括现金类重大资产重组和发行股份购买资产。

上海证券交易所设立并购重组审核委员会对上市公司发行股份购买资产申请进行审议。

二、咨询沟通

上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前、首轮审核问询发出后，可以就重组审核相关业务问题或者事项向上海证券交易所重组审核机构进行咨询沟通。

三、重组标准与条件

重组上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。重组上市标的资产：应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

1.主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

2.科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：

（1）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；

（2）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

3.主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》等规则的规定，并符合以下条件：最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近1年营业收入不低于10亿元。

4.科创板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：

（1）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；

（2）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

四、重组信息披露的总体要求

上市公司、交易对方及有关各方依法披露或者提供信息；独立财务顾问、证券服务机构依法对信息披露进行核查把关。

五、重组审核组织架构

重组审核机构对发行股份购买资产申请进行审核，出具审核报告，提出初步审核意见后，提交上交所并购重组委员会审议。

上市公司并购重组委员会提出审议意见。

上交所结合并购重组委员会审议意见，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核决定。

六、申请与受理

申请文件一经申报，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。督促上市公司及中介机构重视首次申报文件质量。

七、重组审核内容

主板和科创板上市公司发行股份购买资产是否符合重组条件，是否符合中国证监会和上交所信息披露要求。

重点关注：重组交易是否必要；资产定价是否合理公允；业绩承诺是否切实可行；是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

科创板上市公司发行股份购买资产，还应重点关注拟购买资产是否符合科创板定位、与科创板上市公司主营业务是否具有协同效应。独立财务顾问应当结合拟购买资产所属航工业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

八、审核程序

（一）快速审核机制

重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

1.本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；

2.本次交易符合国家产业政策；

3.交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

（二）小额快速审核机制

1.主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：

（1）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

（2）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

2.存在下列情形之一的，不适用小额快速审核机制。

（1）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（2）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。

（3）科创板上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过 5000 万元的，不适用前条规定。

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